但曹仁万万没想到，潼关竟然这么难打。
守潼关的乃是八部天狼中的猛将杨秋、梁兴等人，在曹仁兵马抵达潼关前，便已经实行了坚壁清野策略。潼关附近，不要说粮食，便想吃人肉都抓不到一个，只能靠运粮补已。而潼关墙坚壁厚，武器精良，粮草充足，连攻数次俱都无功而返。曹仁无奈，只得在关下挑衅。
面对曹仁的连番挑衅，杨秋等人竟耐得住性子，闭关不出，一切谩骂，全然不加理会。而面对曹仁的疯狂进攻，潼关守军则进行了极度凶残的反击。
曹仁兵士的云梯，还未靠近潼关，便有无数弓箭、长矛射下，纵使冲至关下，也有滚石、焦油从城墙上滚将下来，曹仁兵士损失极为惨重。面对这种形势，曹仁也无计可施，只得听从曹操建议，闭不出战。
曹仁在潼关关下与潼关守将相峙三月之久，却全无进展。
不想时值夏日，天气分外炎热，而潼关地势又低，多潮湿，又多瘴气，曹军水土不服，军营中染上恶疾。
曹仁无奈，只得向曹操请求撤兵。曹操万没想到曹仁的西进计划，竟在潼关就深受挫折，不由大为震惊，当即一面允曹仁退兵，一面将曹营主要将领俱都召至邺城商议西征。最终，留曹丕在邺城主事，负责西征粮草补给；程昱、荀攸屯守冀州，牵制刘备；曹洪守襄阳，兵防江南防线；令贾诩为西征总参军（贾诩本就是西凉人，熟悉西凉局势，更了解西凉军的战术。只因当初曹操南下东吴时，提出异意，便被留在襄阳，此番特意将其从襄阳调至邺城商议西征），曹仁部为第一支兵马，夏侯渊、徐晃部为第二支兵马，张辽、乐进部为第三支兵马，曹操亲领第四支兵马，共十万，兵逼西凉。
建安十六年八月，曹操大军兵至关下，分作三寨。
此时，马超、韩遂及西凉数十部约十余万兵马也汇于关下。
次日，曹操引军出寨列阵，正与西凉群雄碰个正着，两军于关前列阵。曹操洒眼望去，但见西凉兵高头大马，兵齐甲亮好不威风，勿自感叹：西凉骑兵果然称得上天下第一骑兵！但此时此刻，也不由心生悔意，当初自己着实有些轻视西凉了，否则断然不当只带十万兵马出征。曹操又朝旗门下望去，但见各部将领甲胄各异，俱是修为不俗。正观望间，忽觉当中一人甚是夺人眼目，但见此人：面如傅粉，唇若丹朱，身形健壮，身披白袍银铠，手执长枪，跨马阵前，端的是威风凛凛，此时也正朝曹操阵中观望。
呀！曹操料想此人便是马超，不由心中暗赞：世人皆称西凉锦马超，今日一见果然名不虚传！不由又生爱才之心。当即跨马上前，执马鞭遥指马超道：
“马超，你乃汉朝名将后裔，何故反叛朝廷？”
马超正朝曹操阵中望，看了半天没敢认那个相貌猥琐的人便是曹操，听得对方主将叫阵。马超仍不敢信这人就是当朝丞相曹操，对左边马岱道：
“此子可是曹操？”
马岱恨声道：
“大哥，这厮正是曹操！”
马超点了点头谓左右道：
“待某胜他一阵，且跟紧了。”
两旁马岱、庞德相视一眼连连点头，却听马超高声喝道：
“呔！操贼！你欺君罔上，罪不容诛！囚我族人，某与你誓不两立！拿命来！”
说罢，竟拍马挺枪直取曹操。
马超这一声高喝真有冲天之势，曹营众将无不暗赞其修为高深。
但俱没想到马超竟如此爽快，说打就打，而且如此勇猛，竟于万军从中直取曹操。但见他冲上阵前直取曹操都不由一震。但满营众将从他那一吼声中便都看出马超本事，都不想出手试招，一时竟无人迎战，眼看着马超直取曹操而来。
