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住进刘表府中，经过一番了解之后，吕蒙发现荆州的情况比他估计的还要糟糕。
在刘表看来，荆州如今有兵二十万，府库充盈，可用之将甚多，只要指挥得当，足以应付各种危机。但在吕蒙看来，这些只不过是表象而已。
既然是来帮助刘表的，吕蒙也就没有太多顾忌刘表的脸面和感受，直接提出了几个令刘表感觉难堪的问题。吕蒙问刘表：“请问大人，如今可有御敌于外的整体方略？”
刘表回答说：“兵来将挡，水来土掩。只需在各重要城池派驻重兵把守，岂不可以御敌于外？”
吕蒙摇头不置可否，又问：“大人可知麾下众将善于守城而又忠心不渝者几何？”
刘表回答说：“吾观手下诸人皆有不凡之能，并无心怀莫测者。”
吕蒙于是笑而不语，那意思分明是说“忽悠谁呢？你敢说荆州上下人人都与你刘表同心？”
刘表被吕蒙笑得心里发虚，只好改口说道：“偶有心怀二心者，如今皆已查明，已经将其闲置起来。”
吕蒙闻言仍然不置可否，继续问刘表：“荆州将士可曾日夜操练，以备不时之变？军心可算凝聚？士气可算振奋？兵器铠甲数目可曾核对无误？……”
刘表被吕蒙一长串的问题问得有些头晕，他有些不悦地反问吕蒙：“吕参军既然问得如此详细认真，对于防守荆州有何高见？”
吕蒙也不跟刘表客气，十分干脆地回答说：“高见谈不上，小可这里倒是有几条建议想要说给州牧大人听。只要大人能够落实其中的一半，便可保荆州无虞；若是大人能够逐条进行落实，不仅荆州无虞，还可令各路来犯之敌吃个大亏而荆州不伤筋骨！”
刘表心中不以为然，但嘴上还是客气地说道：“还请吕参军详细说来。”
吕蒙于是从怀中拿出一副标绘详细的荆州地形图，也不顾刘表有些吃惊的神情，指着地图说道：“荆州地域广阔，河流湖泊纵横，山脉丘陵横亘期间，明显不利于大兵团机动和对决。荆州之防御，北面的重点自然是以襄阳为中心，以山都、邓县和蔡阳为屏障；东部的防御重点为江夏郡的西陵城，以邾县和鄂县为屏障，主要依靠水军封锁长江航道；南部的防御重点为长沙郡的临湘，此处孤城无依，需严防死守；西部的防御重点为南郡夷陵，此处可以依托荆门山和虎牙山，阻敌于外。最为关键的是，在江陵城内必须要保持一到两支战略机动兵力，可以随时对四个防守方向进行支援……”
