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正当张鲁与教众商议怎么降才能得到更多实惠的时候，前方传来战报：祭酒杨任被曹将夏侯渊斩杀，曹军趁势起兵直抵南郑下寨。
张鲁闻报大惊，他万没想到汉中名将杨任在曹军面前竟如此不忌，连十天都抵挡不住，更是心惊胆寒。当夜三更时分，张鲁便带着一干教众杀出南郑，仓皇皇逃奔巴中。
曹操也不追击，率军直入南郑，见府库封锁，不动分毫，知张鲁心有降意，当即遣使去巴中劝降。
不表曹操，却说张鲁一众赶往巴中。
这日，张鲁一众看看便至巴中，正路过青城山，阎圃与张鲁并肩而行，路过此地不由驻足道：
”师君可还记得顺帝年间，祖师爷降服八部鬼帅之事？”
张鲁闻言抬眼看了看青城山，不由感慨良深。
想顺帝年间，天纲不振，妖孽横行，趁此时机，阿修罗道跃跃欲试派出八部鬼帅率亿万众阿修罗于中原边陲做乱，意在试探道教实力。张道陵受太上老尊符召，于青城山设下道坛，鸣钟扣罄，立于琉璃座前，呼风唤雨指挥神兵与八部鬼帅做战。最后终以丹笔力克强敌，重挫八部鬼帅。
不想，八部鬼帅请来阿修罗道六位魔王（其实不过是冥河老祖驾下四大魔王之一大梵天座下的六个弟子）再施杀手，围攻青城山。张道陵用丹笔将青城山划为两座，将六魔王封印于青城山。迫得阿修罗道再不敢小觑道统（当时的阿修罗道只道当真是天纲不振，经此一试，料是各方势力倾轧，这才绝了乱世的念头），立下莫大功德，这才得以羽化飞升。
忆往昔先祖风采，再想及自己今日落魄，张鲁不由得老泪纵横：
“阎祭酒啊！本座有辱先祖！愧对先祖啊！”
阎圃见张鲁这般声泪俱下，正欲再劝，却见杨松赶上来道：
“师君何故这般？”
张鲁手指青城山，泣不成声：
“想我道先祖于此山独退魔兵亿万，再看本君今日被逼远遁。他日修成正果，有何面目再见我道先祖？”
杨松顺着张鲁所指，看了看青城山，却一反常态的良久不语，眼神中似有无数感情揉杂其间。阎圃见此情境，不由得心念一动：莫非此子与阿修罗道有关系？此念方起，却听得有人道：
“咳！咳！若早知今日，何不拼力抵敌？”
阎圃寻声望去，却是张卫（张卫自从被许褚重挫，又连遇挫折，病情日益加重）。张鲁闻言暴怒道：
“若非你等连我汉中门户都守之不住，何至本君至此？”
