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袁谭不听号令，曹操攻打青州名正言顺，出兵前先令人去南皮毁婚（袁谭降曹时，曹操为安其心曾将自己女儿许给袁谭，但一直没有兑现），这才点大军兵发平原，直取青州。
袁谭闻曹操亲统大兵攻打青州，一面准备迎敌，一面差人向刘表求救。
却说刘表收到袁谭来信，迟疑不决，正好刘备在侧，刘表便将信件递给刘备道：
“曹操兵发平原，袁谭派人求救，依玄德之意某当如何处置？”
刘备接过信件看毕道：
“将军，曹操方破冀州，士气正盛，袁氏兄弟只是强弩之末，早晚被曹操所擒！将军若出兵相助，无异于饮鸩止渴，图伤兵力，实在没什么意义。何况曹操窥伺荆襄已久，如果灭了袁氏必定出兵荆襄。所以将军养兵自守方是上策，若依备之见，还是静观其变的好。”
刘表点了点头，袁氏与曹操同为乱国之人，刘表自是愿两不相帮，但刘表这人是个忠厚长者，面皮极薄，也不好直接薄了袁谭面子只得道：
“我也是这么想的，只是我与袁家颇有几分交情，该如何回绝才好？”
刘备略思片刻道：
“可作书于袁氏兄弟，以和解为名，婉词拒绝即可。”
刘表点头称是，遂作书两封分别送往袁谭、袁尚处，无外乎是一些冠冕堂皇的措词，先责备袁谭降曹是忘先父家仇，弃手足情谊，背盟友恩义，然后再劝袁氏兄弟并力破曹等等；而袁尚处，则是希望其看在自己面上尽弃前嫌，并力破曹，否则便是平白为他人做嫁衣裳。
刘表本意自也是希望使二人结盟并力破曹，多与曹操消耗一天，自己便能多准备一天，却不知自己大限将至。
却说袁谭，他久在官场，收到刘表信后，知道刘表是无发兵之意的托词。曹操自冀州进军，先过平原，平原城防稀疏，袁谭料想不能抵挡曹操。而南皮自己经营已久，城墙坚固，虽不能与邺城相比，但比起其他一线城市，却也不惶多让，于是将力量尽皆集中在南皮，决意死守南皮。
曹操领兵一路北上，兵不血刃占了平原，又兵逼南皮。此时正值初冬时节，河道冻结，行船运粮极是不便，曹操便令附近百姓敲冰拽船，附近百姓闻风四散逃跑。曹操怒起，欲抓起这些百姓尽皆斩杀，百姓风闻，只好去曹操营中自首。
曹操自南方来，故而与儒家思想深远的中原人大有不同，以法治众。但不得不说，曹操在中原日久，受中原儒教影响甚深，所以又有仁义的一面。在这个时候，他已经下令要斩杀附近百姓，但百姓却自己来自首了，要按法令办事，就要斩杀这些百姓，要以仁义行事，就要保全这些百姓。法治和仁治发生冲突时，对于任何人都颇为棘手。曹操与地府有着一纸合约，可以说杀人越多越好，但地府之中收这阴魂也并非不分优劣尽皆收用的，地府收的是兵魂，而像这些手无寸铁的百姓，收他也并无用处。
